ZEBRANIE PRZEDSTAWICIELI

WYCIĄG Z ZASAD ZARZĄDZANIA RYZYKIEM BRAKU ZGODNOŚCI W SBL ZAKRZEWO

Dział IV – Zarządzanie ryzykiem konfliktu interesów

§ 1

Konflikt interesów może powstać w szczególności, gdy:

1) Bank, osoba powiązana z Bankiem lub osoba dla niej bliska może uzyskać korzyść lub uniknąć straty na skutek poniesienia straty lub nieuzyskania korzyści przez co najmniej jednego klienta Banku;
2) Bank lub osoba powiązana z Bankiem posiada jakiekolwiek powody, aby preferować konkretnego klienta lub konkretną grupę klientów;
3) Bank lub osoba powiązana z Bankiem ma interes w określonym wyniku usługi świadczonej na rzecz klienta albo transakcji przeprowadzonej w imieniu klienta i jest on rozbieżny z interesem klienta;
4) Bank, osoba powiązana z Bankiem lub osoba dla niej bliska prowadzi taką samą działalność jak działalność prowadzona przez klienta;
5) Bank, osoba powiązana z Bankiem lub osoba dla niej bliska otrzyma jakąkolwiek korzyść majątkową inną niż standardowe prowizje i opłaty, w związku z usługą świadczoną na rzecz klienta;
6) Bank lub osoba powiązana z Bankiem posiada powody, aby deprecjonować klienta lub grupę klientów w celu uzyskania własnych korzyści;
7) Bank lub osoba powiązana z Bankiem posiada powody, aby wykonywać swoje obowiązki bankowe w sposób nierzetelny naruszający wewnętrzne procedury Banku w celu uzyskania osobistych korzyści lub uzyskania korzyści osobistych przez osoby dla niej bliskie.

§ 2

1. Konflikty interesów mogą powstać pomiędzy:

1) Bankiem a klientem;
2) osobą powiązaną z Bankiem a klientem;
3) dwoma lub więcej klientami Banku;
4) osobą powiązaną z Bankiem a osobą bliską innej osoby powiązanej z Bankiem;
5) osobą powiązaną z Bankiem lub osobą dla niej bliską a Bankiem.

2. Potencjalnym źródłami konfliktu interesów są w szczególności sytuacje, w których występuje:

1) prawdopodobieństwo uzyskania korzyści finansowej, lub uniknięcia straty finansowej kosztem klienta;
2) zainteresowanie rezultatem usługi świadczonej klientowi lub transakcji przeprowadzonej w imieniu klienta, które różni się od zainteresowania jakie klient pokłada w jej rezultacie;
3) zachęta (w postaci pieniędzy, towarów lub usług innych niż standardowa prowizja lub opłata za taką usługę) do oferowania klientowi określonego produktu/usługi lub przedkładania interesu klienta lub grupy klientów nad interesem innego klienta;
4) zbieżność działalności prowadzonej przez Bank lub osobę powiązaną z Bankiem albo też osoby dla niej bliskiej i działalnością klienta.

3. W przypadku wystąpienia konfliktu interesu, rozwiązywany jest on z uwzględnieniem preferencji:

1) interesy klienta mają pierwszeństwo przed interesami Banku i interesami osób powiązanych z Bankiem oraz osób dla nich bliskich;
2) interesy Banku maja pierwszeństwo przed interesami osób powiązanych z Bankiem oraz osób dla nich bliskich;

4. Bank przyjmuje zasadę, że interesy wszystkich klientów mają równorzędną wagę
i podejmowane są wszelkie możliwe działania, aby nie doszło do naruszenia interesu żadnego z klientów.

§ 3

1. Obszarami narażonymi szczególnie na wystąpienie Konfliktu interesów mogą być następujące rodzaje działalności Banku:

1) przyjmowanie i przekazywanie zleceń nabycia lub zbycia produktów uzupełniających Banku (np. ubezpieczenia, papiery wartościowe itp.);
2) finansowanie przedsiębiorstw;
3) dostarczanie usług dla Banku przez osoby powiązane z Bankiem;
4) prowadzenie własnej działalności gospodarczej przez osoby powiązane z Bankiem;
5) kontrola wewnętrzna i/lub audyt sprawowany przez osoby powiązane personalnie
z osobami powiązanymi z Bankiem;
6) wykonywanie własnych czynności bankowych przez pracowników Banku;
7) uczestnictwo osób powiązanych personalnie z klientami i kontrahentami
w procesach decyzyjnych dotyczących współpracy z tymi osobami;
8) własna działalność inwestycyjna Banku.

2. Przykłady konfliktu interesów, mogące powstać w związku z działalnością Banku:

1) Bank może prowadzić działalność inwestycyjną na własny rachunek oraz
na rachunek klientów, podczas gdy inni klienci są aktywni na tych samych rynkach
w tym samym czasie;
2) Bank lub osoba powiązana z Bankiem otrzymują znaczące prezenty lub korzyści osobiste (włącznie z zachętami o charakterze niepieniężnym), które mogą mieć wpływ na zachowanie pozostające w konflikcie z interesami klientów banku;
3) pracownik Banku lub inna osoba powiązana z Bankiem prowadzi działalność gospodarczą na tym samym rynku, co klient;
4) sprawowanie kontroli wewnętrznej i audytu przez osoby kierujące wcześniej kontrolowanymi obszarami;
5) powiązania personalne pomiędzy osobami kontrolującymi a kontrolowanymi;
6) bezpośrednia zależność służbowa osób powiązanych personalnie.

3. Bank bierze pod uwagę możliwość pojawienia się konfliktu interesów innego niż określony w katalogu w ust. 2, do którego stosować się będzie zasady dotyczące identyfikacji i zarządzania zgodnie z zapisami niniejszych Zasad.

4. Rodzaje konfliktu interesów o najwyższym prawdopodobieństwie ich wystąpienia, są ujęte w rejestrze potencjalnych konfliktów interesów, który stanowi załącznik nr 5 do Zasad.

§ 4

W celu przeciwdziałania występowaniu oraz sprawnej identyfikacji i zarządzania konfliktami interesów Bank przyjął wewnętrzne akty prawne oraz wprowadził rozwiązania organizacyjne zapewniając następujące środki:

1) jednostki organizacyjne Banku działają w odpowiednim stopniu niezależności poprzez wprowadzenie odpowiedniej struktury organizacyjnej, zapewnienie kontrolowanego dostępu do pomieszczeń jednostek, które w swoim codziennym działaniu mają do czynienia z informacjami poufnymi;
2) procesy i procedury wewnętrzne zapewniają przeciwdziałanie przepływowi informacji poufnych, który mógłby zaszkodzić interesom klienta;
3) wewnętrzne rozwiązania organizacyjno-techniczne zapewniają nadzór nad działaniami pracowników jednostek, które w swoim codziennym działaniu mają do czynienia
z informacjami poufnymi;
4) istnieją procedury zapewniające ujawnianie uczestnictwa osób powiązanych z Bankiem w organizacjach czy instytucjach i ich aktywności biznesowej prowadzonej poza pracą w Banku oraz powiązań z klientami Banku;
5) informacje poufne będące w posiadaniu Banku są analizowane pod kątem identyfikacji
i zarządzania potencjalnymi konfliktami interesów;
6) Zarząd Banku bada każdy przypadek podejrzenia wystąpienia konfliktu interesów;
7) unika się występowania ryzyka powiązań personalnych wśród osób powiązanych
z Bankiem;
8) osoby powiązane z Bankiem muszą mieć na względzie obowiązek działania w najlepiej pojętym interesie klienta;
9) osoby powiązane z Bankiem obowiązane są do przestrzegania przepisów prawa, oraz obowiązujących wewnętrznych aktów prawnych;
10) w przypadku powiązań personalnych pracowników Banku z klientami Banku, stosuje się zasadę nie uczestniczenia tej osoby powiązanej z Bankiem w procesach dotyczących klienta;
11) osoba powiązana z Bankiem powinna się wyłączyć, a gdyby zaniechała temu obowiązkowi - może zostać poproszona o odstąpienie od podejmowania czynności zawodowych przy realizacji określonej transakcji lub od uczestnictwa nawet w przypadku wystąpienia potencjalnego konfliktu interesu;
12) osoba powiązana z Bankiem jest zobowiązana do stosowania zasad dotyczących transakcji na rachunek własny;
13) zakazane jest przyjmowanie przez osoby powiązane z Bankiem jakichkolwiek korzyści majątkowych, z wyjątkiem drobnych upominków zwyczajowo przyjętych (np. gadżetów reklamowych o znikomej wartości (1);
14) istnieje okresowa kontrola adekwatności systemów i mechanizmów kontroli Banku.

§ 5

1. Bank zachowuje w poufności informacje, które otrzymuje od swoich klientów.
2. Informacje poufne są udostępnione wyłącznie osobom lub instytucjom upoważnionym do ich otrzymania.
3. Bank zapewnia istnienie i przestrzeganie procedur zapewniających kontrolę nad udostępnianiem informacji poufnych.
4. Zasady traktowania informacji poufnych określają obowiązujące w Banku regulacje wewnętrzne w tym: Polityka bezpieczeństwa informacji, Polityka klasyfikacji informacji.

§ 6

1. W celu zidentyfikowania potencjalnych Konfliktów Interesów istotne transakcje dotyczące klientów lub osób powiązanych z Bankiem są analizowane względem istniejących relacji i transakcji Banku.
2. Za analizę sytuacji powstania konfliktów interesów odpowiadają osoby kierujące komórkami i jednostkami organizacyjnymi Banku.
3. Wprowadza się następujące zasady zarządzania konfliktami interesów:

1) wszyscy pracownicy mają obowiązek do identyfikowania okoliczności wskazujących na zaistnienie konfliktu interesu i zgłaszania ich na piśmie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej bezpośredniemu przełożonemu oraz osobie pełniącej funkcję ds. zgodności;
2) każda zgłoszona w sposób określony w pkt 1 sytuacja podlega ocenie pod kątem jej zasadności i poddawana jest analizie w zakresie okoliczności wystąpienia konfliktu interesów i raportowana jest niezwłocznie Prezesowi Zarządowi Banku;
3) w przypadku stwierdzenia wystąpienia konfliktu interesów podejmowane są wszelkie dostępne działania zmierzające do:

a) wyeliminowania konfliktu m.in. poprzez obowiązek wstrzymania się od działań przez osobę powiązaną z Bankiem generującą dany konflikt interesów,
b) przeciwdziałania wystąpieniu takiego konfliktu w przyszłości, m.in. poprzez niepowierzanie osobie powiązanej z Bankiem obowiązków mogących powodować powstanie konfliktu interesów,
c) ograniczenia negatywnych skutków wystąpienia konfliktu interesów;
z zastrzeżeniem zapisów ust. 5 Prezes Zarządu podejmuje decyzje w sprawie przyjętego rozwiązania konfliktu interesów oraz wyznacza osobę odpowiedzialną za realizację jego zalecenia.

4. Na podstawie otrzymanych zgłoszeń Komórka ds. zgodności i kontroli wewnętrznej prowadzi rejestr rzeczywistych konfliktów interesów, wg wzoru określonego w załączniku nr 6.
5. W przypadku gdy konflikt interesów dotyczy członka Zarządu bądź członka Rady Nadzorczej powinien on zrealizować obowiązek, o którym mowa w ust. 3 pkt. 1 wobec odpowiednio Zarządu bądź Rady Nadzorczej oraz powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji, od głosowania nad uchwałą lub od bezpośredniego podejmowania czynności w sprawie, której dotyczy sytuacja konfliktowa.

§ 7

W celu unikania konfliktów interesów Bank stosuje dodatkowe środki, takie jak:

1) wprowadzenie specyficznych dla danej transakcji lub działalności Banku barier informacyjnych lub innych dodatkowych metod segregacji informacji, po uprzednim rozważeniu wszystkich dostępnych faktów;
2) podejmowanie decyzji w zakresie zarządzania konfliktem interesów przez Prezesa Zarządu;
3) w uzasadnionych przypadkach odmowa działania.

§ 8

1. W przypadku wystąpienia lub możliwości wystąpienia konfliktu interesów przed zawarciem umowy, Bank informuje klienta o wystąpieniu konfliktu interesów w celu umożliwienia mu podjęcia świadomej decyzji.
2. W przypadku, o którym mowa w ust. 1 należy uzyskać pisemną zgodę klienta na zawarcie umowy, zachowując w poufności informacje dotyczące innych klientów, w tym tajemnicę bankową i zawodową.
3. Umowa może zostać zawarta wyłącznie wtedy, kiedy klient potwierdzi otrzymanie informacji o konflikcie interesów oraz wyraźnie potwierdzi wolę zawarcia umowy
z Bankiem.

§ 9

1. W przypadku powstania konfliktu interesów po zawarciu umowy z klientem
o świadczenie usług, Bank informuje klienta o powstaniu konfliktu interesów niezwłocznie po jego stwierdzeniu.
2. W przypadku, o którym mowa w ust. 1:

1) Bank musi uzyskać pisemną zgodę klienta na dalsze świadczenie usług;
2) należy powstrzymać się od świadczenia usługi do czasu otrzymania od klienta wyraźnego pisemnego oświadczenia o kontynuacji lub rozwiązaniu umowy.

§ 10

1. Bank zapewnia, iż w przypadku pojawienia się konfliktu interesów nie dojdzie do naruszenia interesu klienta.
2. W celu realizacji zobowiązania, o którym mowa w ust. 1, Bank stosuje w swojej działalności następujące zasady:

1) świadczenie przez Bank usług na rzecz klientów o sprzecznych interesach przez pracowników wykonujących czynności służbowe niezależnie od siebie;
2) wyłączenie możliwości przekazywania pomiędzy pracownikami, o których mowa
w pkt 1, informacji dotyczących ich klientów, chyba że wymaga tego realizowana usługa i jest to legalne oraz ma na celu działanie w najlepszym interesie klientów;
3) osoby powiązane, które mają dostęp do informacji dotyczących klienta, nie mogą
w sposób nieuprawniony przeprowadzać na ich podstawie transakcji na rzecz Banku lub innych klientów;
4) niedopuszczalne jest świadczenie innych usług, zwłaszcza doradczych, na podstawie nieuprawnionego wykorzystania informacji dotyczących innych klientów;
5) zakaz wymuszania na kliencie korzystania z innych usług, niezwiązanych z usługą
z której korzysta klient Banku;
6) wykonywanie dyspozycji klienta zgodnie z zawartymi z nim umowami oraz regulacjami wewnętrznymi obowiązującymi w Banku, w tym terminowe i pełne przekazywanie klientowi informacji związanych z wykonywanymi na jego rzecz usługami;
7) nietraktowania niektórych klientów w sposób uprzywilejowany w zakresie zawierania i świadczenia usług, w szczególności równe obciążanie klientów korzystających z tych samych usług prowizjami i opłatami, zaś odstępstwa od tej zasady winny wynikać
z oczywistych i jasnych kryteriów działania Banku,
8) obowiązek powstrzymania przez osoby powiązane od podejmowania czynności, które mogłyby podważać wiarygodność lub uczciwość Banku i które mogłyby stanowić źródło konfliktu interesów.

§ 11

Bank zapobiega konfliktom interesów poprzez:

1) ścisły podział zadań, opisany w Regulaminie organizacyjnym, zapewniający rozdzielenie funkcji oceny ryzyka od działalności operacyjnej, która to ryzyko generuje;
2) wewnętrzny podział odpowiedzialności pomiędzy członków Zarządu za poszczególne obszary działalności Banku (2);
3) przydzielenie pisemnego, indywidualnego zakresu czynności pracownikom Banku;
4) indywidualne nadawanie pełnomocnictw wyłącznie przez Zarząd Banku (brak możliwości nadawania dalszych pełnomocnictw przez pełnomocników);
5) niedopuszczenie do nepotyzmu;
6) odbieranie stosownych oświadczeń od osób powiązanych o osobach bliskich oraz
o wszystkich podejrzewanych przypadkach wystąpienia konfliktu interesów;
7) w obszarach obarczonych wysokim ryzykiem wprowadzenie zasady kontroli bieżącej „na drugą rękę”;
8) opracowanie i analiza realizacji szczegółowych kontroli następnych;
9) audyt.

§ 12

Osoby wskazane w § 24 ust. 2 powiadamiają Prezesa Zarządu o podjętych działaniach w celu rozwiązania i uniknięcia w przyszłości konfliktów interesów.

 

(1) poniżej 20 zł

(2) z uwzględnieniem zapisów art. 22a ust. 6 pkt 3 Prawa bankowego tj. członkowi zarządu banku nie może być powierzony nadzór nad obszarem działalności banku stwarzającym ryzyko, którym zarządzanie nadzoruje